疯狂吸金超过1600亿美元，解读哪些行业容易搭上SPAC这趟快车

SPAC作为一种上市方式，引发了全球交易所的新一轮竞争。其实，SPAC早年一度被视为骗局，其前身空头支票并购公司（blank check acquisition company），在美国上世纪80年代可谓“作恶多端”，最后被美国国会颁布法令进行种种限制。

此后多年，SPAC并未获得资本市场青睐，也缺席了美国整个90年代网络科技公司的上市热潮。直到2023年，被外界认为是“死火山”的SPAC在美国爆发：通过SPAC进行IPO集资的金额由2023年的136亿美元升至2023年的834亿美元。

2023年临近尾声，金融市场的运行方式变化为市场参与者留下了太多思考，SPAC（特殊目的收购公司，俗称“空白支票”公司）就是其中之一。SPAC作为一种上市方式，近来逐渐为美国资本市场追捧，并引发了亚洲证券交易所的新一轮竞争。除了新加坡，香港市场也排上日程。12月17日，港交所宣布，旗下的联交所公布引入新规则，将在香港设立全新SPAC上市机制，并于2023年1月1日起生效。

SPAC于2023年爆红，今年热度进一步上升，据SPAC Research数据，截至12月份，今年美国共有610起SPAC上市，较去年的248起大幅增长。数据显示，2023年在美国上市的SPAC筹资总额达到创纪录的1620亿美元，几乎是去年834亿美元的两倍。另据Dealogic数据，截至2023年11月26日，375家企业通过传统IPO模式上市交易，由于在上市时间、过程、定价、成本、高层管理和退出机制等方面的优势，SPAC模式再次完胜传统的IPO模式。

SPAC究竟有何魔力？值得我们进一步探寻带来启发。

20多年前就有的SPAC，为什么近两年突然火了？

市场波动：如开篇提到，早期的SPAC劣迹斑斑，资本市场也不看好它，而且在二级市场历史上，SPAC兴起的年份大都与剧烈的市场波动有关。

近两年，华尔街因全球性事件（如金融危机、新冠疫情）造成大幅市场波动。业务中断、失业率创新高，加之市况难以预测，都可能会驱使公司加快集资，以维持偿债能力及变现能力。当此之时，SPAC的吸引力较传统新股高，因为SPAC相较于传统IPO能更快上市。

投资者兴趣：全球疫情之下，商业活动和公共活动骤减，散户交投激增，投资者对非传统和初创企业有更大兴趣。

灵活性和安全性：若在规定时间内SPAC未能找到要并购的公司，信托基金会将资金和利息按照股份比例退还给投资人；投资人可以不同意寻找到的被并购公司，或者持有不同意见的投资人可以按原价赎回本金。

为什么说SPAC在金融市场产生了积极影响？

可以说，SPAC模式在国际金融市场产生了积极影响，因为该模式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，能为专业的资产管理人提供更大的发挥空间，是一种更经济有效的IPO方式。比如，筹备一次IPO大约需要一年以上时间，而SPAC则能够跳过路演、聆讯、财务报表审查等复杂程序，将这个过程压缩至半年以内。

美国市场包揽了全球97%的SPAC业务，越来越多的创投公司主动拥抱SPAC上市模式，包括卫星服务公司Planet Labs、制药公司23andMe、电动车制造公司Voltus、天然消费品公司Grove Collaborative、消费金融公司Dave、全球顶级摩托车制造公司Harley-Davison旗下的电动车公司EV、度假出租公司Vacasa、海洋科技软件公司Nauticus、废品处理公司Rubicon、旅游科技公司Mondee、移动商务公司Rezolve、中央处理器算法公司Viyi Algo等独角兽企业。

相较于传统IPO与借壳上市，SPAC上市有何优缺点？

优点：

更短的上市时间：相较于传统IPO上市需要耗费1-2年的时间，SPAC模式确定目标公司后，通过反向并购上市，通常只需要3-6个月的时间，如贾跃亭的FF公司，仅用6个月就通过SPAC模式登陆纳斯达克。

更低的上市成本：传统IPO模式下，承销商的费用通常占到了上市公司IPO发行收入的5%-7%。但在SPAC上市模式下，SPAC发起人将帮助上市公司分摊将近一半的承销费用。SPAC模式下，费用支付被划分为两个部分。SPAC IPO阶段，是由SPAC发起人向承销商支付承销报酬；而上市公司只需要在成功并购上市后，支付募资金额的约3.5%作为承销报酬给到承销商。

更高的定价：传统IPO需要根据预路演情况，发行人与建档人共同确定申购价格区间，然后再进行路演，与投资人进行一对一的沟通，最终与发行人确定发行价格。而SPAC与并购目标在完成并购交易时便可确定价格。SPAC定价受市场波动影响较小，也可以披露并购目标公司的盈利预测，从而获得更高定价。

更低的上市门槛：传统IPO模式下，各大证券交易所对拟上市公司的公司营收状况、净资产、市值等方面有较为严格的准入限制，而SPAC相对宽松许多。

缺点：

对于投资者而言，在买入SPAC股票时，SPAC作为一家空壳公司没有任何资产，也不确定未来会收购什么资产，甚至都无法确定会在什么时候收购资产，属于彻底的“盲盒”投资。

SPAC是点金石还是“割韭菜”利器？

与元宇宙一样，SPAC也可谓毁誉参半。巴菲特的搭档查理芒格认为，这是早期投资者利用不太成熟的散户心理而套现的一种方式，对企业的疯狂投机行为是个令人恼火的泡沫迹象。芒格还表示，SPAC最终会以一种糟糕的方式结束，但他不知道结局什么时候到来。另一方面，不少资深投资人虽未明确表态，但已用脚投票。李嘉诚之子李泽楷和阿里巴巴股东软银CEO孙正义均已开始通过SPAC并购企业谋求上市。

SPAC的“盲盒”游戏，其胜率很大程度取决于SPAC创始人，也就是那些专业投资者、手握优质公司资源的商界大佬或者自带流量的明星。

如果成功上市并且股价一路上扬，自然各方得利；但当股价大跌时，散户自然亏损，但绝不能说SPAC是一种“猫腻”更多、风险更大的交易安排。

首先，已募集资金无挪用风险。筹集资金绝大部分需要存入第三方信托账户保管，最多只能买卖政府短期债券等高等级低收益产品，等到股东同意收购公司时才能启用。

其次，SPAC不能随便收购一家公司算数。SPAC的董事会需要向股东披露收购对象选择的理由和相关信息，并获得股东批准。对收购方案不满意的股东在收购实施前，也有权要求公司按成本价赎回自己的股份。

第三，SPAC的收购具有严格的信息披露要求。和中国的并购重组一样，美国证券市场当然也理解SPAC收购一家公司的“借壳上市”模式相当于是一场IPO。美国证交会会对披露内容予以形式性审查、提出反馈意见，并对SPAC收购提出了一些更严格的披露要求。

所以说，虽然SPAC IPO投机性很强，但是管理人通常也会尽量做好，在市场里面混，如果总想着靠坑人来赚钱，没法混长久的。

哪些行业容易搭上SPAC这趟快车？

以美国市场来看，SPAC给新能源电动汽车的上市装上了助推器。例如贾跃亭的法拉第以及来自美国、英国和加拿大的电动汽车制造商Lucid Motors、Xos、Arrival、Lion Electric等多家电动汽车初创企业都采用SPAC上市。

除此此外，一些新兴科技且市面上没有与其对标的公司，也能靠SPAC上市，比如前文提到的中央处理器算法公司Viyi算法（Viyi Algo）。根据其招股书显示，Viyi算法是致力于定制中央处理算法的开发和应用，服务范围包括算法优化，无需硬件升级就可以加速计算能力，轻量级数据处理和数据智能服务。截至2023年，Viyi算法已占领了向互联网广告和在线游戏加速行业提供的中央处理算法服务的5%的市场份额，作为中央处理器算法行业领导者，Viyi算法目前在市面上鲜有对标公司。

没有找到目标企业或上市失败怎么办？

不论SPAC的发起资金是多少，发起人出资5%，投资者出资95%（以美国市场为例，各地出资比例不同）。这些钱会被放进一个信托账户里，只能用于收购标的企业，不能用作他处。若24个月内（一般为24个月，不同地区可能规定不同）没有找到目标企业，或者企业上市失败，发起人和投资者都能收回资金，但管理团队拿不到报酬。

以往经验来看，SPAC并购失败率并不高。美国市场2009年至2023年上市的225个SPAC中，仅12%未找到并购目标而被清盘。